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【FOCUS 田辺三菱が上場廃止を決定 三菱ケミカルHDとのシナジーどう活かすか】

公開日時 2020/01/20 04:52
田辺三菱製薬は1月17日、三菱ケミカルホールディングス(HD)から株式売渡請求を受領したとして、2月27日に東京証券取引所への上場を廃止すると発表した。昨年11月19日から同社の普通株式の公開買付を行った結果、1月15日の段階で三菱ケミカルHDの議決権所有割合は91.57%に達していた。2月26日まで整理銘柄に指定され、3月2日に三菱ケミカルHDの完全子会社となる。なお、同社は上野裕明取締役常務執行役員が4月1日付で代表取締役社長に就くトップ人事を発表しており、「グローバルヘルスケア企業へ変革」を旗印に、グループのシナジーを活かす経営に転換する。

同日公開された上場廃止の資料には、改めて今回の三菱ケミカルHDとの株式の売渡請求に至る経緯と根拠などが示されている。2019年7月30日に三菱ケミカルHDから完全子会社化について田辺三菱製薬に打診された後、田辺三菱製薬側は社外取締役(当初4人)を委員とする特別委員会に諮問し、公開買付の賛否を含めて検討を行った。特別委員会は昨年8月29日から計16回、26時間に及ぶ会議を開催、その他電子メールでのやりとりなどを行い、11月18日に同社取締役会に答申した。この間、三菱ケミカルHDの越智仁取締役・代表執行役社長や三津家正之代表取締役社長のそれぞれに出席を求め、質疑応答を行った。

特別委員会の答申では、公開買付に賛同する意見が表明された。また答申の中で、田辺三菱製薬の経営陣から「中期的な企業価値の維持向上のためには、少子高齢化・超高齢化社会における医薬のサスティナビリティの維持とヘルスケア領域における科学技術の急速な進化が重要」との認識が表明されている。その上で、「継続的な技術投資および拡大する技術領域へのアクセスが必須の経営施策である」とし、今回の取引は「有効な選択肢である」と判断したことを明記した。

また「親子上場」の考え方について特別委員会は、「両者間にファイアーウォールを設置する必要性や両者の一般株主の利益を確保する必要性から一定の制約がある」と指摘。「シナジー効果の顕在化は不十分な状況にある」として、三菱ケミカルHDの完全子会社化を判断したことに触れた。ただ、継続投資の考え方では、完全子会社化でシナジー効果を発現できるものではないとも指摘しており、「三菱ケミカルHDグループのヘルスケア事業において、田辺三菱製薬が引き続きその中核として位置づけられ、シナジー効果の発現のために三菱ケミカルHDと同社が積極的に取り組む体制を確保する必要がある」とした。

一方、上場廃止のデメリットも検討されている。特別委員会は、「本取引により同社製品・パイプラインの魅力等が強化されること等によって、当該デメリットを上回るメリットがあると認められる」と判断。さらに三菱ケミカルHD側が同社の普通株式を第3者への売却に応じる意思が乏しいことや、海外の大手製薬企業との統合を行った場合に同社の強みを活かせるような形での統合は考えにくいこと、さらに、海外大手製薬企業や国内中堅製薬企業との統合を行う場合には、相当程度のリストラが必要になることから、「田辺三菱製薬の企業価値向上のために、本取引以外の選択肢が本取引よりも有効であるとは考えられない」と結論づけている。

こうした議論をベースに今回の三菱ケミカルHDによる田辺三菱製薬の完全子会社化は実現した。4月に上野裕明取締役常務執行役員が代表取締役社長に就くことで、新たな田辺三菱製薬がスタートする。

製薬業界全体を覆う産業構造転換は、高齢化の進展と人口減少という外的な社会構造と社会システムの大転換を意味する。政府は「人生100年時代」を掲げ、全世代型社会保障の実現に舵を切った。昨年末の議論をみても、社会保障の支え手を増やす施策は待ったなしの状況だ。健康寿命の延伸を実現するかが政策上の課題にもなっている。これまで公定薬価に守られた製薬産業だが、すでに薬剤費抑制の波は年々強まっており、2021年度からは薬価毎年改定(中間年改定)がスタートする。一方で政府は健康・予防・未病の各領域に積極投資する意向で、多くの産業を呼び込む施策に余念がない。特にAI(人工知能)やビッグデータを駆使したプラットフォーム型ビジネスへの期待は格段に高い。今回の三菱ケミカルHDによる田辺三菱製薬の完全子会社化は、こうした社会環境にどう産業として取り組むかを示す一例ともなろう。(沼田佳之)
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